금융위가 발표한 토큰증권 가이드라인 살펴보기

 • 미국에서는 어떤 토큰증권이 거래되고 있나?

- 현재 미국 주요 거래소에서 거래되는 토큰증권은 12개 정도 존재하며 일반적으로 토큰증권 보유 시 투자자는 수익 분배나 지분 등의 권리를 보장받음

 - 대부분 발행규모나 투자자 범위가 제한되는 방식으로 발행된 경우가 대다수나, INX와 같이 발행규모 및 투자자 범위 제한이 부재한 사례도 있음

• 미국 토큰증권 시장의 한계는?

- 전통적인 증권과 동일하게 법을 준수해야해 가상자산 시장에 비해 투자상품이 제한적이고, 전용 거래소를 통해 거래되고 있다는 점도 성장이 더딘 요인으로 언급. 다만 SEC 등록된 토큰증권 사례가 있고 토큰증권을 통한 자금 조달은 계속 진행되고 있다는데 주목

• 금융위, 토큰 증권 가이드라인 공개

- 주요국 중 미국이 토큰증권 발행 사례가 가장 많은 것으로 발표, 이는 디지털 자산 시장에 대해 적극적으로 증권법을 적용한 결과. 미국 내 토큰증권 시장의 성장이 규제 준수 전용 거래소 내 거래 등으로 인해 기대보다는 더딘 것이 사실이나 SEC 에 등록된 토큰 증권의 발행 , STO 를 통한 자금 조달도 발생하고 있다는데 주목할 필요가 있음

- 국내에서도 2 월 6 일 금융위 홈페이지를 통해 토큰 증권 가이드라인이 공개되 었다 금융위는 ①증권성 판단 원칙 공개 ② 토큰 증권 발행·유통 규율체계로 나누어서 토큰 증권 시장의 기본 방향을 제시 했 다 . 우선 금융위가 증권성 판단 원칙 을 공개하는 배경은 토큰 증권에만 적용되는 새로운 증권의 개념이 있다거나 기존 증권의 범위를 확대·축소하기 위한 것은 아 니고 디지털 자산의 증권 여부 판단에 어려움이 많다는 점 을 고려한 것 으로 보인다. 발행 형태와는 별개로 모든 증권은 자본시장법의 규율을 따라야 하는 만큼 토큰 증권은 기존의 증권과 동일한 규제를 적용 받고 비증권형 디지털 자산은 향후 국회에 입법될 디지털 자산 기본법을 적용 받는다 . 다만 , 규제당국은 증권성 판단의 기준을 제시하는 것이고 증권성 판단은 이해관계인 등이 자율적으로 점검하는 것을 언급했다

• 증권에 해당할 가능성이 낮은 경우(예시)

- 발행인이 없거나, 투자자의 권리에 상응하는 의무를 이행해야 하는 자가 없는 경우

- 지급결제 또는 교환매개로 활용하기 위해 안정적인 가치유지를 목적으로 발행되고 상환을 약속하지 않는 경우

- 실물 자산에 대한 공유권만을 표시한 경우로서 공유목적물의 가격‧가치상승을 위한 발행인의 역할‧기여에 대한 약속이 없는 경우

• 금융위가 계획하는 토큰 증권의 발행 및 유통 규율 체계 

- 다양한 권리의 증권화, 비정형적 증권의 유통과 같은 토큰 증권의 장점과 투자자 보호를 균형있게 추진하는 것을 목표로 하고 있다. 

- 이를 위해 ①토큰 증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태로 수용하고, ②직접 토큰 증권을 등록하고 관리하는 발행인 계좌관리기관을 도입하고, ③현재 투자계약증권 및 수익증권에 대한 장외거래중개업을 신설해 유통 제도를 만들 예정이다.

- 발행 요건을 살펴보면, 토큰증권으로 발행 가능한 증권의 유형은 정형적, 비정형적 증권 모두 포함되는 것으로 보이며, 기존의 전자증권 달리 토큰 증권은 발행인이 증권을 전자 등록할 수 있다. 물론, 이는 발행인이 일정 수준 이상의 자기자본 등의 요건을 충족하는 경우에 한정하며, 만약 요건을 갖추지 못한 발행인은 기존의 전자증권처럼 증권사 등의 금융 기관을 통해 토큰 증권을 발행할 수 있다.

- 유통 측면에서 주목할 점은 현재 유통이 제한된 수익증권과 투자계약증권에 증권 유통 제도를 적용하여 유통시장이 마련된다는 점이다. 가이드라인에 따르면, 유통 시장은 장외거래와 상장시장으로 나누어질 예정이다. 상장시장은 KRX 내 신설되는 디지털증권시장을 의미한다. 만약 토큰 증권이 KRX에 상장되는 경우에는 이를 전자증권으로 전환해 상장하고 기존의 매매 거래 및 결제 인프라를 적용할 예정이며, 상장 요건과 공시 등은 기존의 상장 시장에 비해 완화될 것으로 발표되었다.

*디지털 증권 시장 상장요건 및 공시의무(案)

- (발행인) 직전 회계연도 감사의견 적정

- (발행규모) 종목별 3억원 1만주 이상

- (공시) 공모발행 (증권신고서·소액공모공시 서류 제출), 유통공시(사업보고서)

- (지정자문인) 투자계약증권은 지정자문인要 (단, 기업현황보고서·LP 의무 미적용)

*다자간 상대매매 : 매수·매도호가 일치시 매매 체결

장외시장의 경우 일정 요건을 충족하여 장외거래업 인가를 받은 장외거래중개업자가 다자간 상대매매 방식으로 중개하는 것을 의미한다. 일정 요건을 충족할 경우 공시예외가 적용되고 소규모 유통시장인 만큼 일반투자자에 대해서 투자한도를 제한해 운영할 예정이다. 이때 투자 한도는 아직 제시되지 않았으나, 투자자 보호를 위해 투자위험이 높은 투자계약증권의 경우 투자 한도를 더 낮게 설정할 것으로 발표했다.

• 토큰 증권 시장, 향후 주목해야할 내용은?

- 이번 금융위의 토큰 증권 시장 가이드라인 공개는 향후 국내 토큰 증권 시장이 어떻게  구성될 예정인지 보여주었다. 증권성 검증과 같은 부분은 미국 SEC의 규제와 유사한 반면, 발행과 유통에서는 일부 차이가 있는 것으로 보인다. 미국의 경우 토큰 증권은 전용 거래소를 통해 발행하고 유통되며 전용 거래소가 발행과 유통을 겸업할 수 있는 것으로 보이나, 국내의 경우 제도권 하의 금융기관이 이를 진행하고 투자자 보호를 위해 발행과 유통은 분리될 예정이다.

- 토큰 증권이 KRX 디지털 증권 시장에 상장되는 경우 기존의 금융 인프라를 활용해 유통할 것으로 발표한 만큼 일반 투자자 입장에서 토큰 증권 시장에 대한 접근성은 미국보다 높을 것으로 보이며 이는 시장 성장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상한다. 물론 상장을 위한 인프라 마련과 법제화, 상장 시 토큰 증권을 기존의 전자증권으로 전환해야 하는 만큼 유통이 활성화 되는데 시간이 소요될 것으로 보이지만, 이를 바탕으로 시장이 꾸준히 성장한다면, 제도권하의 금융기관과 관련 인프라 구축을 위한 기술 업체의 수혜를 기대해볼 수 있다.

- 그러나, 투자자의 시장 접근성이 높다는 점이 적극적인 투자로 연결되는지 여부를 확인하기 위해서는 일반 투자자의 연간 투자금액 한도가 중요할 것으로 보인다. 이번 가이드라인에서 일반 투자자의 연간 투자금액 한도가 공개되지는 않았으나, 연간 투자금액이 낮게 형성될 경우 투자 수요가 약화될 수 있기 때문이다. 현재 혁신금융서비스 지정을 받은 조각투자에 대한 일반 투자자의 연간 투자금액한도는 1,000만원~2,000만원이다. 만약, 이보다 낮은 수준으로 장외시장 토큰 증권 거래 금액이 제한될 경우 시장의 관심이 계속해서 이어지기는 어려워 보이고, 이는 결국 관련 시장의 더딘 성장, 수익성 기대 약화로 연결될 가능성이 높다

- 또한 토큰 증권 시장이 자리잡기 위해서는 법개정이 뒤따라야 한다. 현재 가이드라인에 언급된 법 개정을 위한 법안 제출 시기는 2023년 상반기이며 법 개정에는 시간이 소요되는 가운데 거래소 등 인프라 구축 방향과 토큰 증권 발행과 관련된 기술적인 부분도 결정되어야 할 것이다. 이에 연내 기대해볼 수 있는 것은 혁신금융서비스로 지정된 투자계약증권이나 수익증권의 발행과 유통 활성화 등일 것으로 예상한다. 따라서, 단기적인 측면에서 가이드라인 공개 이후 새로운 토큰 증권이 발행되고 이를 통한 자금조달이 사례가 빠르게 등장하기 보다는 토큰 증권과 유사한 성격을 가진 조각투자 상품이 다양해질 가능성이 높을 것으로 보인다.